收购处理问题 刚泰控股年报遭问询

　　年报事后审核意见函还关注收购国鼎黄金的处理问题。

　　今日(5月31日)，刚泰控股(600687)公告收到上交所的年报事后审核意见函，其中，公司可能存在的突击收购资产“冲业绩”，从而规避业绩承诺责任的问题，受到了监管部门的重点关注。

　　刚泰控股2013年分别向刚泰矿业、大地矿业和刚泰投资咨询发行股份购买大冶矿业100%股权。刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询彼时承诺，大冶矿业补偿期限内每年的实际净利润数不低于同期的预测净利润数，其中，2015年度大冶矿业盈利预测数约为2.83亿元。

　　而根据刚泰控股的年报，2015年大冶矿业实现业绩约3.8亿元，完成了业绩承诺。但是，监管部门注意到其中的细微问题，并担忧刚泰控股存在(为相关方)隐蔽规避业绩承诺责任的行为。

　　刚泰控股年报显示，公司对全资子公司大冶矿业的投资期初余额为9873万元，报告期内增加了7.4亿元。而根据临时公告，上述增资全部用于大冶矿业再向其全资子公司上海刚泰黄金饰品有限公司增资。同时，刚泰控股年报“母公司利润表”中3.7亿元的投资收益则系大冶矿业分回的红利。此外，截至报告期末，刚泰控股作为担保方为大冶矿业、国鼎黄金以及上海刚泰黄金饰品有限公司提供担保余额20.8亿元;同时，报告期内大冶矿业收购的国鼎黄金实现净利润1.2亿元。

　⊥此，监管层提出疑虑，要求刚泰控股补充披露通过大冶矿业向上海刚泰黄金饰品有限公司增资的主要原因和必要性;以及刚泰控股向大冶矿业增资，同时，大冶矿业又大额分回红利的主要原因。

　　进一步来说，上交所要求刚泰控股补充披露国鼎黄金、上海刚泰黄金饰品有限公司成为大冶矿业子公司的时间和方式;大冶矿业报告期内实现的3.8亿元业绩是否包括了国鼎黄金和上海刚泰黄金饰品有限公司的利润数据;报告期内上海刚泰黄金饰品有限公司的营业收入及净利润等;并要求刚泰控股结合上述增资、担保以及收购资金等情况，说明是否存在为确保实现盈利预测而采取资源倾斜行为。

　　年报事后审核意见函还关注收购国鼎黄金的处理问题。刚泰控股年报披露，报告期内为提升利润率，大冶矿业收购了黄金珠宝实体零售企业国鼎黄金100%股权，并获得上海黄金交易所综合类会员、中国金币特许零售商、上海造币有限公司特许经销商等业务资质和特许经营权。截至购买日，国鼎黄金账面净资产1.3亿元，100%股权评估值3.17亿元，公司支付交易对价3亿元，取得的可辨认净资产公允价值份额为1.3亿元，并确认商誉1.7亿元。

　　上交所要求刚泰控股补充披露购买日国鼎黄金可辨认资产、负债公允价值的确定方法;收购中或有对价的安排、购买日确认的或有对价的金额及其确定方法和依据;购买日国鼎黄金可辨认净资产公允价值与100%股权评估值存在差异的原因。

　　上交所还对刚泰控股主营业务经营模式提出问询。